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我与上证报的故事│华生:风雨之中结友情

来源:未知 浏览数量: 日期:2021-11-20 14:50
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《上海证券报》是我喜爱的一份证券报刊。记得有一段时间,在《上海证券报》上经常能看到一些有深度的理论性分析文章。这些年来,由于我研究的问题与证券市场的关系少了,所以这方面的文章也就看得少了。但尽管如此,《上海证券报》还是我现在订阅的唯一一张证券报。

20世纪90年代初,我从英国留学回国之后不久,就开始关注中国证券市场特殊的股权结构问题,并于1997年初在《经济研究》上发表了第一篇关于股权分置改革的文章。这之后,我与《上海证券报》有过不少联系,多次参加报社组织的活动,也为报纸撰写过文章。

2016年,当宝万之争成为全国财经热点的时候,我正担任万科公司的独立董事,无意中被卷入了这场风波。由于机缘巧合,我又在《上海证券报》的头版和重要版面上,连续发表了六、七篇影响很大的文章,从而有了与《上海证券报》密切交往的一段难忘经历。

宝万之争先从宝能公司与旗下保险公司收购万科股票开始,后来很快把当时的万科大股东华润置地集团拉扯进来,因为其反对深圳地铁的进入而被推到镁光灯下,此后还有中国恒大携恒大人寿、安邦保险集团插手收购万科股票,借助保险资金以图谋渔人之利。最终,在各方势力的角逐博弈和政府出面的干预下,深圳地铁最终入主,有了一个还算圆满的结果。其中跌宕起伏、刀光剑影、流言四起、一波三折,至今想起来还是触目惊心。

记得宝万之争初步平息之后,我曾与《上海证券报》的时任负责人见面畅谈,他告诉我这些文章在上证报发表时,引起了各方的关注。报社接到了方方面面的电话,问询文章的背景、意图和指向,承受了不少难以言说的东西。但是上证报并没有被这些声音所影响,坚持把这系列文章全部刊登完。在很短时间内用重要版面发表一个学者这么多篇系列长文,这在上证报的历史上是绝无仅有的。

我当时听了非常感慨也很受感动。当然,我自己在那期间更是受到过种种猜疑、攻击、谩骂乃至威胁。现在回想起来,最初也许仅仅是“路见不平一声吼”的一时冲动,使自己卷入舆论和争论的漩涡。但也正因为如此,确实给我与《上海证券报》的关系增添了一种曾经风雨同舟的亲切感。

一晃五年过去了。中国证券市场自那时以来,已经有了相当令人瞩目的发展,《上海证券报》也在不断开拓新的征程中迎来了自己30周年的喜庆。现在回过去看,宝万之争中聚焦的几个问题,有的现在已经明朗或日益清晰,有的还有待于人们去解决。

宝万之争的第一个焦点问题,就是在资本市场上,是否就应该认钱不认人、钱多就是有理,而不问资金是从哪里来的。

宝能举牌万科一开始,争论就围绕着保险资金和杠杆资金的激进使用以及上市公司收购的合法合规性问题展开。中小保险公司用如万能险这样的各种激进险种,大量吸纳社会资金用于支持保险公司大股东的收购行为,举牌方利用众多资管产品层层嵌套、循环出资,撬动银行的理财资金以高杠杆比例来进行上市公司的收购,这些行为如今都已明确受到禁止。但在当时,利用和放大法规和监管漏洞无序扩张和野蛮生长的行为,在资本市场上还大行其道。

那时,有不少人认为,既然人家是利用监管的脱节、规则的漏洞打擦边球,这就说明本身并不违法。因此,政府不必出面纠正制止,应该让市场自己去解决问题。更有人赞扬和崇拜资本大鳄这种高超的财技创新,而完全忽略这其中会产生的巨大金融风险。

故而我当时在上证报发表的文章中指出,保险公司与杠杆投机相结合,在资本市场上兴风作浪,在法制健全的国外市场上都不可能发生和被允许,难道在我们社会主义市场经济中反而可以畅行无阻吗?“纵容这些违法违规的现象发展坐大,我们就会承担更大的金融风险,而且可能影响市场和公众对全面从严治市的信心”。因此,“有关监管当局也要采取更加鲜明的态度和更强有力的措施,才能迫使相关涉嫌方幡然悔悟,回到遵法守法的轨道上来,从而争取到社会危害最小的结果。否则一味姑息,最后的麻烦和损失反而更大”。

后来我们高兴地看到,正是在宝万之争中如《上海证券报》这样主流权威媒体的重点关注和报道,最早触发了保险基金和杠杆资金使用边界的广泛讨论,从而帮助各方认识到保险资金使用、证券市场收购与银行保险等分头监管的漏洞,大大推动了金融系统包括资本市场监管的全面强化和制度健全,并让人们提高了对纠正脱实向虚的金融投机与防控金融风险重要性的认识。这应当说是这场争论的一个积极的成果。

但是,由于多种原因,其中特别是后来被查处落马的时任保监会负责人,被发现是为了个人目的,博天堂AG旗舰厅手机版,滥用审批权和监管权,导致保险行业乱象丛生,金融风险积聚。对兴风作浪的金融大鳄不仅不敢亮剑,甚至被发现猫鼠一家,向违法违规的保险公司实控人通风报信,拉关系示好,帮助出谋划策逃脱查处,掩盖自己的渎职责任。这反而让这些人自以为得计,有的还越陷越深。

因此,我在当年上证报文章中提过,他们“作为民营企业发展至今并不容易,应当珍惜节制。否则,多年修行,一朝沦落,那就悔之晚矣”,不曾想竟一语成谶。可见纵容资本大鳄投机冒险,不仅危害社会,最后也会害了肇事者自己。

宝万之争的第二个焦点,是围绕上市公司大股东与经营管理层关系的公司治理结构和资本市场的功能问题。

与国际市场上的大企业如跨国公司通常是股东分散、经营者主导的治理结构不同,国内大部分公司都是被大股东,而且往往还只是拥有少数股权的大股东控制。因而许多人认为,上市公司的经营管理层应当听命于大股东。这是天经地义的市场经济的规则,不能破坏,否则就是内部人控制,即便合情合理也是不合规不合法的。

我当时在文章中就指出,上市公司不是或不仅仅是大股东的,而是属于全体股东的。只拥有少数股权的大股东,并非是上市公司的真正主人。上市公司要对全体股东负责,包括还要对公司的相关利益方包括员工、客户、周围邻居和社区、社会等方方面面负责任。所有权经营权合一的企业主模式是传统资本主义企业的典型形态。现代即便是采取有限责任公司形式的中小企业,大股东也必须与小股东商量才能治理企业。现代大型股份制上市公司由于股东数量众多而股权又特别分散,则普遍采取的是所有权与经营权分离的治理模式。这种模式之所以能够成为普遍化的潮流,也是因为其在市场经济的长期竞争演化中有更好的适应性与适存性。

至于资本市场的功能,更不仅仅为钱服务而不问它是从哪里来、怎么使用。资本市场是为了优化资源配置,是为了发挥市场优胜劣汰的筛选和淘汰功能,是为了优秀企业融资,也是为各类投资者特别是长线投资者的投资和资产配置服务。

如果仅仅因为掌握了垄断的金融牌照,滥用债务杠杆,就可以调集巨量社会资金,在资本市场上“长袖善舞”,助长金融脱实向虚,优质的上市企业反而成为金融资本的猎物、玩物,以致劣币驱逐良币,那就完全背离了我们发展资本市场的初衷和宗旨。对此,我们今天已经有了更加深刻的认识。

宝万之争的第三个焦点,是关于独立董事在上市公司中的作用问题。

在这场股权争夺战中,与万科公司时任大股东相反,全部四名独立董事在不同压力下,对引进深圳地铁公司全部投了赞成票(其中一名委托我投票,另一名用回避表决的办法,实际上也都等同于自己投了赞成票),从而影响和改变了整个事件发展的方向和进程。

独立董事全体与大股东唱反调,独立董事公开发声,在股票停牌的情况下,向市场说明真实情况和披露真实信息,这在当时也引起了轩然大波。

一些人认为,独立董事这么做没有得到授权,是超越了自己的权限范围,损害了上市公司大股东的应有权力,影响了公司正常运作,因而是错误的和有害的。有人甚至提出要追究相关独立董事的法律责任和经济责任。

由于在整个这场争论中,监管部门对独立董事的作用保持沉默,学界分歧和争论很大,市场和社会上观点纷纭、莫衷一是,因此,万科之争并没有在推动独立董事发挥在公司治理中的积极作用方面形成共识。

万科之争之后,一切重归寂静。A股市场几千家上市公司中几乎听不到独立董事什么声音。独立董事制度作为上市公司公司治理中的重要一环,并没有发挥多少真正的作用。几千家上市公司及其股东们为独立董事每年支付高额的薪酬和各种费用,却没有产生应有的回报,这是非常奇怪和令人遗憾的。

我当时在上证报的文章中曾指出,独立董事制度对中国来说是一个舶来品。但是我们在引进中又?掉了其中一些精髓,如独立董事需要在董事会占多数、独立董事应当选举自己独立的负责人、定期举行无外人参与的独立董事会议、一年至少召开二次无上市公司核心高管参加的经营层会议等。结果独立董事不起什么作用,只是多少沦为上市公司大股东安排自己外部友好关系人士分享福利的渠道。这种有名无实、花费不菲而又四不象的抄袭模仿,是否还有必要?如何进行根本性的改革?这确实是证券市场需要认真面对和研究的重要问题。

令人欣慰的是,中国资本市场随着中国经济的繁荣发展和对外开放的不断深化,已经成为中国社会主义市场经济中极为重要的组成部分。其中《上海证券报》创立30年来在这个过程中发挥了重要作用。我衷心祝愿《上海证券报》越办越好,为中国经济的持续稳定发展,为中国资本市场的不断繁荣壮大,为资本市场继续和更大力度的改革开放,做出自己的独特贡献。

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